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天沃科技:九州证券股份有限公司关于公司本次非公开发行股票涉及关联云顶国际网址登录之核查意见

作者: 幸福百年 发布时间: 2019年09月26日 08:10:14

天沃科技:九州证券股份有限公司关于公司本次非公开发行股票涉及关联云顶国际网址登录之核查意见   时间:2019年09月15日 16:57:04 中财网    
原标题:天沃科技:九州证券股份有限公司关于公司本次非公开发行股票涉及关联云顶国际网址登录之核查意见

天沃科技:九州证券股份有限公司关于公司本次非公开发行股票涉及关联云顶国际网址登录之核查意见


九州证券股份有限公司

关于苏州天沃科技股份有限公司本次非公开发行股票

涉及关联云顶国际网址登录之核查意见

九州证券股份有限公司(以下简称“九州证券”、“保荐机构”)作为苏州天沃科
技股份有限公司(以下简称“天沃科技”、“公司”)2017年度非公开发行股票的保荐
机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券云顶国际网址登录所股票上市规
则》、《深圳证券云顶国际网址登录所中小云顶国际网址登录板上市公司规范运作指引》、《深圳证券云顶国际网址登录
所上市公司保荐工作指引》等有关规定,就天沃科技关于本次非公开发行股票涉
及关联云顶国际网址登录事项进行了核查,核查的具体情况如下:

一、关联云顶国际网址登录概述

1、云顶国际网址登录概述

苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“公司”、“天沃科技”)拟非公开发行
不超过176,582,880股股票(含本数),上海电气云顶国际网址登录股份有限公司(以下简称“上
海电气”)拟以不超过云顶国际网址登录120,000万元现金方式参与认购本次非公开发行股
票。公司已与上海电气签订了《关于苏州天沃科技股份有限公司附条件生效的非
公开发行股票认购协议》。


2、关联关系

上海电气直接持有公司132,458,814股股票,占公司总股本的15.00%,通过
表决权委托的形式取得公司131,290,074股股票的表决权,占公司总股本的
14.87%,合计取得公司29.87%股权的表决权,为公司控股股东,其实际控制人
上海市国资委为公司实际控制人。本次向上海电气非公开发行事项构成关联交
易。


本次关联云顶国际网址登录不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。


3、审批程序


本次非公开发行已经公司2019年9月12日召开的第四届董事会第五次会议
审议通过,关联董事司文培、易晓荣、储西让已对相关议案回避表决。本公司独
立董事就该关联云顶国际网址登录进行了事前审核,并发表了独立意见。


此项云顶国际网址登录尚须获得股东大会的批准,与该关联云顶国际网址登录有利害关系的关联股东及
其一致行动人(若有)在股东大会上回避投票。


二、关联方基本情况

云顶国际网址登录名称:上海电气云顶国际网址登录股份有限公司

云顶国际网址登录类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

住所:上海市兴义路 8 号 30 层

法定代表人:郑建华

注册资本:1,472,517.494400 万云顶国际网址登录

统一社会信用代码:91310000759565082B

经营范围:电站及输配电,机电一体化,交通运输、环保设备的相关装备制
造业产品的设计、制造、销售,提供相关售后服务,以上产品的同类产品的批发、
货物及技术进出口、佣金代理(不含拍卖),提供相关配套服务,电力工程项目
总承包,设备总成套或分交,技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】

上海电气最近一年一期财务指标如下:

单位:千元

项目

2019年6月30日(未经审计)

2018年12月31日(经审计)

资产总额

254,693,497

218,521,865

资产净额

88,103,233

73,636,620



2019年1-6月(未经审计)

2018年1-12月(经审计)

营业收入

52,459,563

101,157,525

净利润

2,899,908

5,478,622



三、关联云顶国际网址登录标的基本情况

本次云顶国际网址登录的标的为公司本次非公开发行的云顶国际网址登录普通股(A股)股票。


四、本次云顶国际网址登录的定价政策及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,本次发行的发行价格为定价基


准日前二十个云顶国际网址登录日股票云顶国际网址登录均价的90%(定价基准日前20个云顶国际网址登录日股票云顶国际网址登录
均价=定价基准日前20个云顶国际网址登录日股票云顶国际网址登录总额/定价基准日前20个云顶国际网址登录日股票交
易总量)。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得
云顶国际网址登录证监会的核准文件后,按照云顶国际网址登录证监会相关规则,与本次发行的保荐人(主
承销商)协商确定。


若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等
除息、除权行为,本次非公开发行价格将作相应调整。


若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有回
购注销行为,本次非公开发行的股票数量的上限将做相应调减。


五、公司与上海电气签订的附条件生效的股份认购协议摘要

1、合同主体

甲方(发行人):天沃科技

乙方(认购人):上海电气

2、认购价格和定价原则

甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格
为定价基准日前二十个云顶国际网址登录日股票云顶国际网址登录均价的90%(定价基准日前20个云顶国际网址登录日股
票云顶国际网址登录均价=定价基准日前20个云顶国际网址登录日股票云顶国际网址登录总额/定价基准日前20个云顶国际网址登录日
股票云顶国际网址登录总量)。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的,
上述发行价格的将进行相应调整。


乙方同意按照本条第1款确定的价格,以不超过云顶国际网址登录120,000万元现金认购
本次非公开发行的股票。乙方认购甲方本次非公开发行的认购金额,以乙方于本
次发行前向甲方书面确认的认购金额为准。


3、认购价款的支付

在本协议生效后,由甲方与甲方聘任的保荐机构依据相关法规协商确定股款
支付日,乙方应在股款支付日之前将其认购款支付至甲方指定账户。


4、锁定期


乙方认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。


5、合同的生效条件与生效时间

本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后,在下述条件
全部满足时生效,并以最后一个条件满足之日为本协议生效日:

(1)甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行(包括通过关于豁免乙方
因非公开发行产生的要约收购义务的相关议案);

(2)乙方董事会批准本次非公开发行;

(3)甲方本次非公开发行获有权国资主管机构批准;

(4)甲方本次非公开发行获云顶国际网址登录证监会核准。


6、违约责任条款

(1)一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即
构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,各方另有约定的除外。


(2)合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得①甲方股东大会通
过或有权主管机关批准;或/和②云顶国际网址登录证监会及/或其他有权主管部门(如需)的
核准及/或豁免,不构成甲方违约。


(3)合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得①乙方董事会通过;
或/和②云顶国际网址登录证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免,不构成乙
方违约。


(4)任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措
施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以
书面形式通知另一方,并在事件发生后十五日内,向另一方提交不能履行或部分
不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十
日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。


六、本次云顶国际网址登录对公司的影响

控股股东以现金方式认购公司本次非公开发行股票,表明对公司发展前景的


信心,对公司发展战略的支持,这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。本次非
公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联云顶国际网址登录亦不会对公司的独立
运营、财务状况和经营结果形成不利影响。


七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类云顶国际网址登录的总金额

2019年年初至披露日,公司与上海电气累计已发生的云顶国际网址登录额为127,075万
元,其中自上海电气成为公司关联方之日起至披露日,关联云顶国际网址登录发生额为127,075
万元。


八、独立董事意见

公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核,同意提交董事会审议,并就
本次关联云顶国际网址登录出具了独立意见。独立董事认为:本次非公开发行的对象上海电气
系公司控股股东,本次非公开发行构成关联云顶国际网址登录。该关联云顶国际网址登录公平、合理,云顶国际网址登录
价格公允,且本次非公开发行有利于改善资本结构,有利于公司长期发展,没有
对上市公司独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况。


九、保荐机构核查意见

经核查,本保荐机构认为:

本次非公开发行股票涉及关联云顶国际网址登录事项已经公司董事会和监事会审议通过,
关联董事已回避表决,表决程序合法合规,独立董事对上述事项予以事前认可,
并在认真审核后发表了独立意见,履行了必要的审批程序,尚需公司股东大会审
议通过和云顶国际网址登录证监会的核准,符合《深圳证券云顶国际网址登录所股票上市规则》等相关规定
的要求;本次非公开发行股票涉及关联云顶国际网址登录事项是在公平合理的基础上进行的,
云顶国际网址登录价格的确定符合公开、公平、公正的原则,云顶国际网址登录方式符合市场规则,云顶国际网址登录价
格公允,符合公司和全体股东的利益,不存在侵害中小股东和公司利益的情形。


综上所述,保荐机构对天沃科技本次非公开发行股票涉及关联云顶国际网址登录事项无异
议。



(此页无正文,为《九州证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司本次
非公开发行股票涉及关联云顶国际网址登录之核查意见》之签章页)















保荐代表人:



任东升 唐绍刚













九州证券股份有限公司

年 月 日




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